Een uitspraak van de rechtbank Rotterdam (01-09-2021) laat zien dat het belangrijk is om in de aandeelhoudersovereenkomst met een manager een duidelijk geformuleerde regeling op te nemen over de leaver regeling. Het is gebruikelijk om met leden van het management die aandelen houden in de vennootschap een leaver regeling te sluiten. Doorgaans wordt overeengekomen dat bij vertrek van de manager, de door hem gehouden aandelen moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouders of de vennootschap. De leaver regeling heeft grote gevolgen voor de manager: de managementvergoeding eindigt, hij raakt zijn aandelen kwijt en vaak speelt er ook een concurrentie- en relatiebeding. Indien sprake is van een good leaver situatie, is de prijs voor de aandelen doorgaans gelijk aan de marktwaarde. Echter, is sprake van een bad leaver, dan dient de manager daarnaast doorgaans de gehouden aandelen met een flinke korting of tegen nominale waarde te verkopen aan de vennootschap.
In casu oordeelde de rechtbank dat er sprake is van een bad leaver-situatie en werd de gedaagde veroordeeld tot aanbieding van zijn aandelen, conform de bad leaver-bepaling, tegen nominale waarde. Onvoldoende gemotiveerd is betwist dat er gebrek was aan draagvlak bij personeel. Daarmee staat vast dat sprake is van een bad leaver situatie, op grond waarvan gedaagde haar aandelen moet aanbieden aan de vennootschap. Bepaald wordt dat het vonnis in de plaats treedt van de vereiste medewerking van gedaagde voor de levering van de aandelen. Om dit soort vervelende situaties te voorkomen, is het beter om aan te sluiten bij de dringende reden, dus om expliciet op te nemen dat sprake is van een bad leaver situatie indien de arbeids- of management- overeenkomst eindigt op grond van een dringende reden zoals bedoeld in artikel 7:678 BW dus in de zin van het arbeidsrecht.
